合作協議(小股操盤)

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資源描述:
地產項目投資合作協議書 本協議由以下各方于 年 月 日在中國 市簽訂 1、 A公司(以下簡稱“投資方”),系一家根據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司,法定地址[*];法定代表人[*];注冊號[*]; 2、 B公司(以下簡稱“ 合作方”),系一家根據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司,法定地址[*];法定代表人[*];注冊號[*]; 3、 C公司(以下簡稱“項目公司”),系一家根據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司,法定地址[*];法定代表人[*];注冊號[*]。 投資方、合作方和項目公司以下合稱為“各方”,各自單稱為“一方”;投資方、合作方以下合稱為“雙方”。 鑒于 1 于本協議簽署日,合作方持有項目公司100股權;項目公司的基本情況參見本協議附件三附錄1; 2 于本協議簽署日,項目公司已簽署編號為[*]號的國有建設用地使用權出讓合同,且已獲得編號為[*]號的國有土地使用權證;即項目公司已取得位于[*]的[*]地塊的土地使用權(以下簡稱“項目地塊”),并負責項目地塊的開發、建設和經營(以下簡稱“目標項目”);項目地塊的基本信息參見本協議附件三附錄2。 各方在自愿、平等、互惠互利的基礎上經友好協商,就目標項目開展合作,進而達成本協議如下,以資信守 第一條 定義和釋義 1-1 定義 除非本協議另有規定或根據本協議上下文另有要求之外,本協議文本中以粗體字形式體現的詞語應具有本協議附件一所賦予之含義。 1-2 釋義 1-2-1 為本協議之所有目的,除本協議另有明確規定,a本協議中詞語“不低于”、“不高于”、“以上”和“以下”包括本數;“過”和“超過”不包括本數; b 本協議中詞語“包括”應視為跟隨“但不限于”,無論事實上是否跟隨該等詞語或具有相似含義的詞語,以及c所有本協議引用條款、序言、附表和附件指本協議的條款、序言、附件和附表;各附件、附表構成本協議不可分割的一部分,提及本協議時均含指各附件和附表。 1-2-2 本協議各條款標題僅為識別和索引之目的,不應用于解釋或闡釋本協議。 1-2-3 無論本協議有何其他規定,本協議中提及的中國適用法律均包括之后對該等適用法律不時的修改、變更、增補或重訂之文本。 1-2-4 在本協議中提及的文件和資料系指任何形式的文件和資料,包括以紙張、電子媒體、光碟介質、磁碟介質和膠片為載體的文件和資料。 1-2-5 在本協議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。 第二條 合作目的和原則 2-1 合作目的 各方同意根據本協議規定,通過增資及提供股東貸款的方式,最終使得投資方和合作方分別持有項目公司【】和【】的股權及權益,從而按照屆時持股比例間接享有對項目公司名下項目地塊的土地使用權及對目標項目的開發建設、經營權及其附帶和相關的一切權利和權益。 2-2 合作原則 各方確認本次交易的基本原則如下 1 雙方按照“共同投資、共擔風險、共享收益”的原則進行合作,按照屆時持股比例履行投資義務并享有項目公司權益; 2 項目公司的日常經營管理(包括項目地塊和目標項目的開發、建設和經營)由投資方操盤,具體由總經理領導的經營管理團隊進行開發經營管理,并由總經理向項目公司股東會和董事會負責。 第三條 先決條件 3-1 先決條件 本協議項下本次增資和投資初始股東貸款的提供均以所有下列先決條件得以滿足為前提 1 本協議生效; 2 投資方在合作方完成了本協議附件二前期工作項下全部義務后出具了確認文件; 3 合作方做出了同意下述事項的股東決定文件同意簽署和履行本協議、同意進行本次增資、同意根據本協議規定解聘現任董事和監事及聘請新任董事和監事、同意相應修改公司章程; 4 各方簽署了實質內容和格式同附件六的增資協議;合作方和投資方簽署了項目公司的公司章程; 5 項目公司的全部現任董事、監事簽署了由投資方事先認可的辭職信,同意辭去董事、監事職務,并且承諾不就其擔任項目公司董事、監事期間的任何事由或辭去該職務而向項目公司提出任何權利主張; 6 項目公司董事會出具同意根據本協議規定解聘現任高級管理人員及聘任新高級管理人員的董事會決議。 3-2 如果本協議第3-1款項下任何先決條件未能在本協議簽署之日起[*][*]個工作日內得到滿足,則投資方有權(無義務)單方面終止本協議,本協議自投資方發出書面解除通知書之日即終止。投資方的前述單方解約行為不構成對本協議的違約。 第四條 增資 4-1 本次增資 各方同意,本次增資應于本協議第3-1款所述先決條件全部滿足后予以實施。本次增資的金額為[*]元(大寫[*]元),全部由投資方認繳;本次增資完成后,項目公司的注冊資本由 [*]元(大寫[*]元)變更為[*]元(大寫[*]元);其中投資方出資[*]元(大寫[*]元),占項目公司注冊資本的【】;合作方出資[*]元(大寫[*]元),占項目公司注冊資本的【】。 4-2 增資款及其定價 基于合作方于本協議第十條中的陳述與保證,各方同意以附件四評估報告中載明的項目公司于基準日的凈資產值,即[*]元(大寫[*]元),為定價基準,各方經協商后確定,本次增資中投資方應繳納的增資款總額為[*]元(大寫[*]元)。 4-3 增資程序 合作方和項目公司應當于本協議第3-1款所述先決條件全部滿足之日起[*][*]個工作日內簽署實質內容和格式同附件六的增資協議,并將增資協議、公司章程等文件以及新委任的董事、監事、高級管理人員的名單備案于工商行政管理機關,并完成項目公司注冊資本、股東的變更登記手續,取得項目公司變更后的營業執照,最終使得合作方和投資方成為經工商登記分別合法持有項目公司【】、【】股權的股東。上述各項文件和政府各項手續完成之日(以最晚發生的日期為準)為工商變更完成日。 4-4 增資款支付 投資方應當于工商變更完成日后 [*][*]個工作日內將[*]元(大寫[*]元)增資款一次性支付到項目公司。項目公司應當于投資方支付前述增資款的當日,向投資方和合作方簽發出資證明書。 第五條 交割 5-1 交割日 各方同意,在投資方按照第4-4款的規定將增資款支付至項目公司當日進行交割,交割當日即為交割日,合作方須保證所有交割事項應當于交割日完成。 5-2 交割 5-2-1 于交割日前一1日,合作方和項目公司應將附件三披露函中所列的和各方確認的各項文件、資料以及實物移交給投資方指定的人員進行核驗,包括 1 項目公司的全部印章實物,包括公司印章、財務專用章、合同專用章、財務人名印章、銀行預留印鑒、工商和稅務等部門申報登記的預留印鑒人名章、董事會和監事會及其他各部門印章(如有); 2 項目公司的重要文件的原件,包括所有政府批文(包括營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、統計證、開戶許可證、各類關于目
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