分公司、子公司管理制度

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第一章 總則 第一條 為了進一步規范********股份有限公司(以下簡稱“總公司”)及其分公司、子公司的組織行為,保護總公司和各投資人的合法權益,確保各分公司、子公司規范、有序、健康發展,根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)等法律、法規、規章、規范性文件及總公司章程的有關規定,結合經營發展的實際需要,特制定本制度。 第二條 本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。 第三條 本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或子公司持有其50以上的股份,或者雖然持有其股份比例不足50、但能夠實際控制的公司(包括直接控股和間接控股)。本制度所稱的分公司是指由總公司或子公司投資注冊但不具有獨立法人資格的公司。 第四條 總公司作為子公司的股東,按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項決策權、高級管理人員(含董事、監事和經理層)的選擇權和財務審計監督權等。分公司作為總公司的直接下屬機構,總公司對其具有全面的管理權。 第五條 總公司對分公司、子公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策(包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等)、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利,同時將對各分公司、子公司經營者日常經營管理工作進行授權,確保各分公司、子公司有序、規范、健康發展。 第六條 本制度旨在加強總公司對分公司、子公司資本投入、運營和收益的監管,監控財務風險,提高總公司的核心競爭力和資本運營效益。 第七條 分公司、子公司要依法自主經營、自負盈虧(分公司要自計盈虧),在總公司的統一掌控、協調下,按市場需求自主組織生產和經營活動,努力提高資產運營效率和經濟效益,提高員工的勞動效率。 第二章 經營管理 第八條 總公司將根據發展需要,對各分公司、子公司的經營、籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理,由總公司根據市場及企業自身情況核定并下發各分公司、子公司的年度經營、投資、籌資及財務預算。預算在執行中如遇外部市場和企業內部經營環境發生重大變化,各分公司、子公司每半年可以提出年度預算的調整申請,經總公司審核確認后適當修改其相關預算指標。各分公司、子公司應確保各項預算指標的實施和完成。 總公司應依據公司的經營策略和風險管理政策,督導各分公司、子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序。 第九條 分公司、子公司不具有獨立的重大股權處置權、重大資產處置權、對外籌資權、對外擔保權和各種形式的對外投資權。各子公司、分公司處置資產須事先向總公司作出詳細的書面報告,經總公司批準后按有關規定處理。 分公司、子公司日常經營活動需要對外籌資、對外投資、自身經營項目開發投資及重大固定資產投資的,必須由總公司按有關審批權限和程序履行批準手續后,方可組織實施。 日常經營活動對外籌資如需增加時,應事先向總公司財務部提出申請,并明確說明所需資金數量、用途、投向、用款進度,經總公司按有關審批權限和程序履行批準手續后,由總公司財務部協調解決。屬于資金拆借方式的,必須遵循有償使用原則,計收資金使用費。 第十條 分公司、子公司必須根據總公司的相關規定和國家有關法律規定,規范日常經營行為,健全和完善內部管理工作,不得違背國家法律、法規和總公司的規定。 總公司應定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度報告,包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等; 第三章 人事及薪酬管理 第十一條 子公司應依法設立董事會、監事會,但股東人數較少和規模較小的可不設立董事會和監事會,只設一名執行董事和一至二名監事。董事或執行董事、監事人選必須符合公司法和子公司章程關于任職條件的規定。被委派擔任子公司董事或執行董事、監事人員必須對總公司負責,承擔相應的責任,并按總公司授權行使權力。 第十二條 子公司的經理(包括總經理、副總經理)由總公司提名并提請子公司董事會或執行董事任命和解聘,分公司的總經理由總公司直接聘任和解聘,分公司、子公司總經理必須對任職公司高度負責,必須具備充分行使職責和正確行使權力的能力,確保分公司、子公司經營管理工作規范有序進行。 第十三條 分公司、子公司的財務負責人實行總公司委派制。 第十四條 分公司、子公司錄用員工一律實行公開招聘,招聘程序需符合總公司人事招聘相關制度的規定。 第十五條 分公司、子公司的總經理需定期向總公司總經理或主管領導匯報生產經營情況,每年年底向總公司董事會進行一次述職并提交書面報告。 第十六條 分公司、子公司執行總公司統一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度以及相關績效考評辦法。分公司、子公司總經理的薪酬由總公司確定,其他人員的薪酬由分公司、子公司總經理根據總公司薪酬管理制度提出建議方案,經總公司人力資源部門審核確認并報總公司總經理批準后執行。 第四章 財務管理 第十七條 分公司、子公司適用總公司制定的各項財務管理制度。所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循總公司的財務會計制度及其有關規定,并按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求,及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受總公司委托的注冊會計師的審計。 第十八條 分公司、子公司總經理在組織實施所在公司的財務活動中接受總公司的監督和業務指導,主要職責如下 1.組織實施所在公司的經營計劃和投資方案 2.組織實施所在公司的財務預、決算方案; 3.組織實施所在公司的采購、銷售計劃; 4.支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責; 5.在權限范圍內所在公司日常財務收支及重大財務收支的審批; 第十九條 未經總公司批準,分公司、子公司不得向其他企業和個人借支資金以及提供任何形式的擔保(包括抵押、質押、保證等)。 第二十條 分公司、子公司的財務會計核算必須依法、真實、準確、及時、規范,不得弄虛作假,不得虛列或少列收入,不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。 第二十一條 分公司、子公司必須按月編報會計報表并在次月10日前上報總公司。分公司、子公司向總公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司、子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。分公司、子公司的財務負責人和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。 第五章 重大事項管理 第二十二條 各分公司、子公司應及時向總公司相關負責人報告重大業務事項、重大財務事項等重要文件。分公司、子公司對以下重大事項應當在發生后及時報告總公司董事會 1.重大訴訟、仲裁事項; 2.重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止; 3.重大經營性或非經營性虧損; 4.遭受重大損失(包括產品質量,生產安全事故); 5.重大行政處罰; 6.關聯交易; 7.證券交易所規定的其他事項。 第二十三條 分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報告第一責任人,同時各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯絡人,負責向總公司董事會秘書和董事會辦公室報告信息。 第二十四條 各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執行總公司制定的信息
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